In aanvulling op de algemene regels uit  het nieuwe vennootschapsrecht inzake digitale en/of schriftelijke besluitvorming binnen vennootschapsorganen, die u kan terugvinden in onze blogpost, heeft de regering een tijdelijke extra versoepeling ingevoerd in het kader van de Coronacrisis.

Het KB van 9 april 2020 regelt de werking van algemene vergaderingen en bestuursorganen die tussen 10 maart 2020 en 3 mei 2020 (mogelijks verlengbaar) bijeengeroepen werden, nog bijeengeroepen zullen worden of gepland staan.  Met andere woorden, ook een vergadering die later gepland is, maar wel tijdens deze periode bijeengeroepen werd, valt onder het versoepelde regime.

1. De algemene vergadering van aandeelhouders

In onze blogpost las u reeds dat een algemene vergadering sedert 1 januari 2020 kan worden vervangen door een schriftelijke beslissing wanneer alle aandeelhouders (eenparig) akkoord zijn met de genomen beslissing.  Ook voorziet de wet dat de vennootschap – mits dit voorzien is in de statuten – elektronische communicatiemiddelen ter beschikking kan stellen, waardoor aandeelhouders op afstand deel kunnen nemen aan de vergadering.

De crisisregeling gaat echter verder dan dat.  Het bestuursorgaan kan – zelfs als de statuten dat niet voorzien – zelf beslissingen nemen over de wijze waarop de algemene vergadering zal gehouden worden.  Het bestuur heeft m.a.w. het akkoord van de aandeelhouders niet nodig.

• Uitstel van de vergadering

Daar waar de bestuurders normaalgezien verplicht zijn om de jaarlijkse algemene vergadering bijeen te roepen op de statutair voorziene datum, krijgen zij thans de bevoegdheid om de vergadering uit te stellen naar een datum die zij zelf kiezen.  De termijnen voor de goedkeuring en neerlegging van de jaarrekening, worden dan met 10 weken verlengd.  Een bestuursorgaan dat misbruik maakt van de Coronamaatregelen om tegenvallende cijfers 10 weken langer verborgen te houden voor de aandeelhouders, begeeft zich evenwel op glad ijs en riskeert haar bestuurdersaansprakelijkheid in het gedrang te brengen.

• Wijze van vergaderen

Het bestuur kan ook beslissen dat de aandeelhouders op voorhand hun stem dienen uit te brengen of zich op de algemene vergadering moeten laten vertegenwoordigen door een lasthebber.  Deze laatste is dan wel verplicht te stemmen conform de specifieke steminstructies voor elk onderdeel van de agenda.  Het bestuur kan ook beslissen dat vragen over de agenda enkel schriftelijk en op voorhand gesteld worden, ten laatste de vierde dag voor de vergadering.  Het bestuur dient deze vragen dan ook schriftelijk te beantwoorden, ten laatste de dag zelf, maar voor de stemming, hetzij mondeling indien de algemene vergadering wordt uitgezonden en/of via digitale weg kan worden bijgewoond.

2. Het bestuursorgaan

Het collegiaal bestuursorgaan (doorgaans de ‘raad van bestuur’) kan nu zelfs als de statuten het niet toestaan, eenparig schriftelijke beslissingen nemen en/of vergaderingen houden via telecommunicatiemiddelen.

Daarnaast wordt in een regeling voorzien waarbij de vennootschapsorganen bij een notariële akte kunnen vertegenwoordigd worden door een lasthebber.

Frederic Leleux

Advocaat – master in het ondernemingsrecht – curator