Exit BVBA, welkom BV! Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) trad in werking op 1 mei 2019 en vereenvoudigde het vennootschapslandschap grondig. De besloten vennootschap (BV) verving de BVBA en is vandaag de meest gebruikte vennootschapsvorm.
Minder vennootschapsvormen
Het WVV kent nog maar vier basisvormen:
- de maatschap (met als varianten de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap), met onbeperkte aansprakelijkheid;
- de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV) en de coöperatieve vennootschap (CV), met beperkte aansprakelijkheid.
De NV blijft vooral geschikt om kapitaal bijeen te brengen. De CV is voorbehouden voor echte coöperatieve projecten. Veel structuren die vroeger in een NV werden ondergebracht omdat de BVBA te weinig flexibel was, vinden vandaag een plaats in de BV.
De BV: flexibel en zonder minimumkapitaal
- Geen minimumkapitaal: de BV heeft geen kapitaal meer, maar wel eigen vermogen. De oprichters moeten zorgen voor een toereikend aanvangsvermogen en een financieel plan. Gaat de BV binnen drie jaar failliet en was het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend, dan kunnen zij aansprakelijk worden gesteld (art. 5:16 WVV).
- Bescherming van schuldeisers: in plaats van kapitaalregels gelden bij elke uitkering een netto-actieftest en een liquiditeitstest.
- Eén oprichter volstaat: zowel een BV als een NV kan door één persoon worden opgericht, en die enige aandeelhouder kan ook een vennootschap zijn.
- Grote statutaire vrijheid: aandelen met meervoudig stemrecht, aandelen zonder stemrecht, vrij overdraagbare aandelen of juist strikte overdrachtsbeperkingen: veel is mogelijk via de statuten. Wie niets regelt, valt terug op de wettelijke standaardregeling, met onder meer beperkingen op de overdracht van aandelen.
En bestaande vennootschappen?
De dwingende bepalingen van het WVV gelden sinds 1 januari 2020 voor alle bestaande vennootschappen. Vennootschappen moesten hun statuten uiterlijk op 1 januari 2024 aanpassen; wie dat nog niet deed, moet het in elk geval doen bij de eerstvolgende statutenwijziging. Een BVBA die niet tijdig werd omgezet, is van rechtswege een BV geworden. Zie ook onze blog Van BVBA naar BV: wanneer moet ik mijn statuten aanpassen?
Wenst u uw statuten te laten nakijken of een vennootschap op te richten? Neem contact op met ons kantoor. Zie ook onze blog Een BV oprichten zonder minimumkapitaal.
4 september 2018
Frederic Leleux
Advocaat – master in het ondernemingsrecht – curator