Veel ondernemers bundelen hun krachten met anderen in een vennootschap. Deze samenwerking biedt dikwijls diverse voordelen, maar het kan ook verkeren. Wat kan een vennoot doen als hij niet meer overeen komt met zijn vennoten en er niet meer gepraat kan worden om uit de impasse te geraken?

Een vennootschap wordt in principe bestuurd vanuit de meerderheid van vennoten of aandeelhouders. Zij duiden de bestuurders of zaakvoerders aan en kunnen hen ook afzetten. De minderheidsaandeelhouder die zich niet kan vinden in de koers die de meerderheidsaandeelhouder voert, kan via uitoefening van zijn stemrechten weinig bereiken. Indien de meerderheidsaandeelhouders of de bestuurders echter een beslissing nemen die echt niet door de beugel kan, kan de minderheidsaandeelhouder onder bepaalde voorwaarden naar de rechtbank stappen om een beslissing te laten vernietigen of een bestuurder aansprakelijk te stellen. Maar dit lost het probleem op zich niet op. Ook kunnen zich situaties voordoen waarbij de stemrechten 50/50 verdeeld zijn, ook in een raad van bestuur of bij aanwezigheid van meerdere zaakvoerders. Dit kan tot patstellingen leiden waarbij geen beslissingen meer genomen kunnen worden.

De situatie kan tijdelijk opgevangen worden door diverse mechanismen waarbij de beslissing wordt overgelaten aan een doorslaggevende stem of een derde. De mogelijkheden hangen af van de vennootschapsvorm in kwestie, maar globaal gezien kunnen deze technieken maar werken als dit op voorhand werd voorzien, bv. in de statuten. Er kan ook aan de rechtbank gevraagd worden om iemand aan te stellen die het beslissen voorlopig overneemt, zoals een voorlopig bewindvoerder.

Dit zijn dikwijls maar doekjes voor het bloeden. Wanneer mensen echt niet meer met elkaar kunnen samenwerken, blijven er eigenlijk maar twee scenario’s over om tot een definitieve oplossing te komen: ofwel gaat een van beide kampen alleen verder, ofwel eindigt het verhaal. Als de partijen dat inzien en er bereidheid is om aandelen te kopen en te verkopen, hoeft er alleen nog gediscussieerd te worden over de prijs. Bij onenigheid kunnen partijen deze beslissing uitbesteden aan een expert.

De mogelijkheden die een aandeelhouder echter heeft om een andere uit de vennootschap gedwongen uit te sluiten of zelf uit de vennootschap te treden en de andere te verplichten om de aandelen over te nemen, zijn verschillend naargelang de vennootschapsvorm. In de meest voorkomende vennootschappen, de bvba en de nv, en de cva, is er een duidelijk geregelde geschillenprocedure. Indien er sprake is van “gegronde redenen” kan de rechtbank op vraag van een aandeelhouder beslissen dat een andere zijn aandelen moet overnemen, of dat de andere zijn aandelen moet overlaten aan de verzoeker (squeeze-out). De voorzitter van de rechtbank van koophandel zetelend zoals in kort geding bepaalt dan de prijs die moet betaald worden. Dit kan gevaarlijk zijn, want de waarde die de rechtbank zal bepalen is niet op voorhand gekend.

Wanneer dergelijke regeling niet bestaat voor de vennootschap in kwestie (bv. bij de cvba) of dergelijke overname niet realiseerbaar is, dan resteert enkel nog de ultieme remedie: het einde van de vennootschap. Wanneer er geen samenwerkingsspirit meer is tussen de vennoten en er geen andere oplossingen meer zijn, kan aan de rechtbank gevraagd worden om de vennootschap gerechtelijk te ontbinden. Er wordt dan een vereffenaar aangesteld die de bezittingen van de vennootschap moet verkopen en de schulden betalen. Het restant gaat naar de aandeelhouders. Einde verhaal.

Zoals een echtscheiding een nare ervaring kan zijn voor geliefden, geldt dit zeker ook voor geschillen tussen vennoten. Een gouden raad is: voorzie deze scenario’s bij oprichting. Er kunnen voorzieningen getroffen worden in de statuten waardoor patstellingen vermeden kunnen worden. Eens het conflict geëscaleerd is, zijn partijen dikwijls niet meer bereid om de beslissingsmacht uit handen te geven.

Frederic Leleux

Advocaat – master in het ondernemingsrecht – curator